הקצאת עלות רכישה PPA
עבודות ה-PPA מהוות נדבך מרכזי בחשבונאות של צירופי עסקים, והן מבוצעות בהתאם לתקינה החשבונאית הרלוונטית. מומחי לאור – ייעוץ והשקעות בעלי ניסיון רב בביצוע עבודות PPA בענפי המשק השונים, הן עבור חברות ציבוריות והן עבור חברות פרטיות, תוך היכרות עמוקה עם התקנים והדרישות החשבונאיות והתמחות בהצגת פתרונות התפורים לצורכי הלקוח.
מה זה PPA?
במקרה בו חברה רוכשת פעילות, בין אם באמצעות רכישת פעילות או בין אם רכישת חברה, עליה לבצע תהליך של "הקצאת עלות רכישה" הקרוי PPA (Purchase Price allocation), פיצול התמורה ששולמה בין כל הנכסים וההתחייבויות שנרכשו. קרי, הקצאת ההפרש שבין עלות הרכישה לבין ההון העצמי הנרכש.
בהתאם לכללי התקינה החשבונאית יש להקצות את ההפרש האמור לעיל להפרשים שבין הנכסים וההתחייבויות המופיעים בדוחות הכספיים של הפעילות הנרכשת אבל אינם רשומים בשווים ההוגן נכון למועד הרכישה, ולנכסים בלתי מוחשיים שנרכשו אולם אינם רשומים בדוחות הכספיים של הפעילות הנרכשת בשל כללים חשבונאיים כאלה או אחרים; היתרה מיוחסת למוניטין.
בהתאם לתקינה החשבונאית ולתקנות ניירות הערך, נדרשות חברות ציבוריות לצרף עבודות PPA מהותיות לדיווחיהן הכספיים. העבודות נדרשות מיד לאחר ביצוע רכישה מהותית ואף אחת לתקופה במטרה לבחון האם חלה פגיעה במוניטין.
מהי שיטת הרכישה (Acquisition Method)?
עבודת ה-PPA מבוצעת על פי הנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מס' 3 (IFRS3) או על פי הנחיות התקן האמריקני ASC 805, בהתאם לתקינה לפיה מבוצעת העבודה.
שיטת הרכישה מורכבת ממספר שלבים:
זיהוי הרוכש. על פניו, שלב שנראה לכאורה מיותר שכן אנו נוטים לחשוב שבכל עסקה זהות הרוכש והמוכר ברורה. אולם, קיימים מקרים בהם המציאות מורכבת קצת יותר, כמו רכישה במהופך או אפילו במקרה שכיח יותר של מיזוג בו הגבולות בין הרוכש לבין המוכר מיטשטשים קמעה; או אז אין לא רוכש ולא מוכר. נשאלת אפוא השאלה מה עושים? ובכן, התקינה קובעת כי "בכל צירוף עסקים, אחת מהישויות המשתלבות תזוהה כרוכש". קרי, בכל עסקה נדרש לזהות את הרוכש שמוגדר כישותשמשיגה שליטה על הנרכש.
קביעת מועד רכישה (Acquisitiondate). גם התשובה לשאלה "מהו מועד הרכישה?" אינה בהכרח פשוטה כפי שהיא נשמעת. מטבע הדברים עסקאות של רכישת פעילות או חברה הן עסקאות ארוכות, מורכבות ועל פי רוב בעלותמנגנון תשלום, כך שאין שום הכרח שהן תבוצענה במועד בו הוסכם על הרכישה. אם כן, האם מועד הרכישה ייקבע במועד בו העסקה אושרה בדירקטוריון החברה? במועד בו נחתם ההסכם? אושמא במועד התשלום הראשון? התקנים החשבונאיים קובעים כי מועד הרכישה הינו המועד בוהרוכש מקבל בפועל את השליטה על הגוף שנרכש. שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות או של עסק כדי להפיק הטבות מפעילויותיו.
קביעת תמורת הרכישה. במקרה בו תמורת הרכישה היא במזומן הרי שלא נחוצה הערכת שווי לתמורה. אולם, לפעמים תמורת הרכישה מורכבת יותר והיא עשויה לכלול למשל תמורה נדחית לעתיד, תמורה מותנית שמושלמת רקבקרות אירוע מסוים, תמורה שכוללת מכשירים הוניים, כמו אופציות וכיוצ"ב. כך שבסופו של דבר, יכול להיות מצב שבו עיקר עבודת ה-PPA היא הערכת שווי התמורה.
מודל רכישה. לצורך ייחוס עלות הרכישה נדרש להכין תחזית תזרים מזומנים לפעילות או לחברה הנרכשת אשר בהתאם לשיעור היוון מתאים ישקף בצורה הטובה ביותר את מחיר הרכישה הכלכלי.
בפועל, יכולים להיות הפרשים בין מודל הרכישה לבין עלות הרכישה. עם זאת, ככלל, נדרשת מידת התאמה טובה ביניהם אי התאמה עלולה לנבוע למשל מרכישה ב"מחיר הזדמנותי" או מרכישה שמגלמת סינרגיה לרוכש. לעניין זה יצוין, כי הערכת השווי צריכה להתבצע מנקודת מבט של משתתף שוק ואינה צריכה לכמת סינרגיות שניתנות לניצולעל ידי משתתף שוק ספציפי.
הכרה בנכסים והתחייבויות הניתנים לזיהוי במהלך הרכישה. שלבזה כולל, בין היתר, זיהוי הנכסים הבלתי מוחשיים, קביעת אורך חיים שימושיים ובחירת השיטה להערכת הנכסים הבלתי מוחשיים.
הנכסים הניתנים לזיהוי מתחלקים לנכסים מוחשיים ונכסים בלתי מוחשיים:
- נכסים מוחשיים הינם נכסים אשר מופיעים במאזני החברה. לרוב רכוש קבוע והון חוזר תפעולי. נכסים אלו צריכים להימדד בשווין ההוגן; במידה והם אינם מופיעים בשווי הוגן, יש לאמוד את שווים ההוגן.
- נכסים בלתי מוחשיים. על החברה הרוכשת לזהות את כל הנכסים וההתחייבויות הקיימים בפעילות הנרכשת, גם אם נכסים אלה לא נרשמו בדוחות הכספיים של החברה הנרכשת. נכס בלתי מוחשי ניתן לזיהוי אם הוא ניתן להפרדה (מכירה, השכרה וכו') או נובע מזכות משפטית / חוזית.
להלן דוגמאות לנכסים בלתי מוחשיים הניתנים לזיהוי במסגרת הקצאת עלות רכישה:
דוגמאות מתחומים שונים
- לקוחות - חוזים עם לקוחות, קשרי לקוחות לא חוזיים, רשימת לקוחות, צבר הזמנות
- טכנולוגיה - טכנולוגית ליבה, טכנולוגיה בתהליכי מחקר ופיתוח וידע נרכש
- שיווק - סימנים ושמות מסחריים, הסכמי אי תחרות, שמות דומיין ואינטרנט
- בסיס חוזים - רישיונות, זיכיונות, הסכמי תמלוגים, זכויות שידור, זכויות שימוש שונות
- אומנות - ספרות, כתבי עת, מחזות, יצירות מוזיקליות, ציורים, צילומים וכו'
קביעת אורך חיים שימושיים. הערכת שווים של הנכסים הבלתי מוחשיים המזוהים נקבעת, בין היתר, בהתאם לאורך החיים השימושייםשל כל נכס, שנקבע במועד הרכישה. אורך החיים השימושים הוא פרק הזמן שלאורכו צפוי הנכס להפיק פירות לחברה הרוכשת. בקביעת אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי נלקחים גורמים רבים, וביניהם: השימוש החזוי בנכס, מחזור חיים טיפוסי של הנכס, אומדנים של אורך חיים שימושיים של נכסים דומים שנעשה בהם שימוש דומה, התיישנות טכנית, התיישנות טכנולוגית,או התיישנות מסחרית, מגבלות משפטיות ועוד.
שיטות להערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים
הנכסים הבלתי מוחשיים יוערכו על בסיס השווי ההוגן שלהם בהינתן התועלת הכלכלית שהם מפיקים ל"משתתף שוק" ולא לרוכש ספציפי, אורך החיים הכלכלי, רמת הסיכון היחסי של הנכס הבלתי מוחשי הספציפי בהשוואה לסיכון הפעילות או החברה כולה.
השווי ההוגן (Fair Value) של נכס בלתי מוחשי ניתן להערכה על ידי שימוש במספר גישות חלופיות בהתאם לאופי הנכס:
- גישת ההכנסות (Income Approach). היוון זרמי המזומנים הצפויים לנבוע מהנכס. קיימות מספר גישות עיקריות להערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים תחת גישת ההכנסות:
שיטת ה"פטור מתמלוגים" (RFR = Relief from Royalty). גישה לפיה במקרהבו לחברה אין בעלות על הנכס הבלתי מוחשי המוערך, עליה לשלם תמלוגים כלשהם לבעליהנכס הבלתי מוחשי בתמורה לזכות להשתמש בנכס בלתי מוחשי זה. - MPEEM (Multi-Period Excess Earning Method). גישה בה הערך של הנכס הבלתי מוחשי שווה לערך הנוכחישל תזרימי מזומנים הנקיים המיוחסים לנכס בניכוי התשואה ההוגנת על כל הנכסים הדרושים (הנכסים התורמים) לצורך מימוש תזרימי מזומנים אלו.
- גישת השוק (Market Approach). הערכה בהתאם לעסקאות מכר של נכסים דומים המוצעים למכירה, ובתנאי שעסקה כזו בוצעה בתוך פרק זמן סביר לפני ביצוע ההערכה.
- גישת העלות (Cost Approach). אומדן העלות הנדרשת לשחזור הנכס או להחלפתו בנכס אחר בעל מאפיינים דומים.
הכרה במוניטין או ברווח ממכירה הזדמנויות. לאחר שמכירים בכל הנכסים וההתחייבויות בשווים ההוגן, ניתן להכיר במוניטין או ברווח מרכישה הזדמנותית, המחושבים באופן שיורי.
המוניטין שחושב הוא נכס המייצג הטבות כלכליות עתידיות הנובעות מנכסים אחרים שנרכשו בצירוף עסקים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד. משמע, הוא ערך שיורי המבטאבתוכו סינרגיה, כוח אדם מיומן, טכנולוגיה עתידית ומחיר רכישה מופרז.
