צורך
הערכת שווי מנייה רגילה לפי הנחיות מיסוי האמריקאית 409A נדרשת לצורך הימנעות ממתן הטבה שאינה חייבת במס בעת הענקת אופציות לשכירים. כך במידה ומחיר מימוש יהיה נמוך ממחיר המניה, ניתן למעשה לבכירים בחברות פרטיות מעין דיבידנד. מכאן נדרשת חברה לבצע עבודת הערכת שווי מניה רגילה ובהתאם לממצאי העבודה לקבוע את מחיר מימוש האופציות.
הון מניות בחברות פרטיות
על-פי רוב, הון המניות של חברה פרטית בנוי ממספר שכבות של מניות:
| מניות בכורה (Preferred Shares);
| מניות רגילות (Common Shares);
| אופציות לעובדים (Employee Stock Options \ Warrants);
| סוגים נוספים, כגון: מניות נגד דילול (Anti-Dilution Shares); וכן
| מניות בכורה שכוללות זכויות ייחודיות בהשוואה לשאר סוגי המניות.
מניות בכורה מזכות את בעליהן, בין היתר, בעת אירוע הנזלה (Liquidation) בסכום מסוים, Liquidation Preference ("L.P."), השווה בדרך כלל לגובה השקעתם המקורית בתוספת ריבית הצבורה, לפניכל חלוקה אחרת לבעלי מניות אחרים. לרוב קיימות מספר שכבות של מניות בכורה בעלות עדיפות שונה, כאשר גיוסי ההון של החברה נעשים באמצעות הנפקת מניות מהסוג הבכיר ביותר או הנפקת סוג חדש של מניות, שמקבלות עדיפות על פני המניות הקיימות (לרבות בכורה שקיימות). פעמים רבות סכום ה-L.P.יוצר מחסום גבוה הגורם לכך שבמקרה של אירוע הנזלה, חלקו העיקרי של שווי החברהיחולק לבעלי מניות הבכורה, בעוד שבעלי המניות הרגילות לא יזכו לקבל מזומנים או יקבלו סכום זניח. רק במקרה שבו שווי החברה עולה על סכום זה, יזכו בעלי המניות הרגילות להשתתף בחלוקת התמורה.
שיטת תמחור האופציות (Option-Pricing Method)
לפי שיטה זו כל שכבה של מניות מוערכת כאילו היתה אופציית Call על החברה. נכס הבסיס של "האופציות" הנו שווי החברה (בהשוואה לאופציות רגילות בהן נכס הבסיס הוא המניה עצמה) ואילו מחיר המימוש שלהן מבוסס על ה-L.P. (במועד ההנזלה) של השכבות השונות. באמצעות הנתונים של כל שכבת מניות, ניתן לקבוע את השווי הכספי שלה. שכבת המניות הרגילות נחשבת כאופציית Call על שווי החברה עם מחיר מימוש ששווה לסכום ה-L.P. (במועד ההנזלה). מכאן, למניות הרגילות יהיה שווי רק במידה ושווי החברה במועד ההנזלה יהיה גבוה יותר מסכום זה. הרעיון שלהשיטה הוא שככל ששווי החברה עולה על סכום ה-L.P., כך שווי הבעלות על החברה עולה – זהו מצב שדומה במאפייניו להתנהגות של אופציה על מניה (אלא שהאופציה היא על שווי החברה כולה). שיטת תמחור האופציות היא השיטה העדיפה לחישוב שווי מניה רגילה לאור ההתחשבות בתנאים של כל שכבת מניות בעת אירוע הנזלה והשימוש המצומצם בהנחות עתידיות. יחד עם זאת, היא מוגבלת ליישום למקרים בהם נערך גיוס בסמוך למועד הערכת השווי וכן היא עשויה להיות קשה ליישום במקרים מורכבים.
